企业改制工作流程

国企律师

西安市国有企业改制工作流程

一、制定改制预案
    改制预案由企业结合自身实际制定,并经企业党政工联席会议审议通过。企业主管部门(公司)应积极帮助、指导企业制定改制预案。
    改制预案主要包括:改制形式和内容,企业资产、债务、人员基本情况,受让方的基本情况,职工安置的基本思路等。
制订向本企业经营管理者和职工转让国有产(股)权改制的方案,按市政发〔2005〕43号有关规定执行。

二、征求主要金融债权机构意见
    金融债权机构对企业改制债务保全,原则上应出具书面意见。若企业已就金融债务的处置与主要金融债权机构达成共识,须在改制方案中说明。

三、企业主管部门(公司)对改制预案进行批复
    改制预案由企业主管部门(公司)在认真审核的基础上提出意见,并予以批复。预案涉及专项试点工作、专项资金补助的,批复前要征得市国资委、市财政局的同意。
四、企业成立改制工作机构
    改制预案经批复后,企业应及时组建改制工作机构。改制工作机构的负责人原则上由企业法定代表人担任,成员包括企业党、政、工及财务、劳资等方面的负责人和相关人员,有条件的可选择职工代表参加。
五、全面进行清产核资
    改制预案批准后,企业要开展全面的清产核资工作。该项工作从资产清查、财务清理等方面开始,达到全面彻底、不重补漏、账实相符。企业负责人对清产核资的真实性、完整性承担责任。
六、开展财务审计、资产评估工作
    企业在清产核资的基础上,按照市国资委《聘用中介机构的暂行工作办法》选择和聘用中介机构开展财务审计和资产评估工作。为了充分体现职工对企业资产、债务、经营状况的知情权和监督权,财务审计、资产评估完成后要将结果在企业内部进行公示,公示期不少于7个工作日。公示结束后,由企业纪检部门出具公示情况说明。
七、企业主管部门(公司)对审计、评估结果提出审核意见后,报市国资委核准(备案)
办理国有资产评估项目核准(备案)应报送的相关资料:
(一)企业主管部门(公司)审查同意转报市国资委予以核准(备案)文件;
(二)资产评估项目核准申请表(或备案表)一式四份;
(三)与评估目的相对应的经济行为的批准文件或有效资料;
(四)企业改制预案,发起人协议等其它资料;
(五)各当事方的承诺函;
(六)涉及土地资产评估的,应附送土地管理部门的确认文件;
(七)其它相关资料。
八、制定职工安置方案
    企业要依据国家、省、市有关政策规定拟定职工安置方案(草案),由企业党政工联席会议审议通过,并经企业主管部门(公司)初审后,报请市劳动和社会保障局进行预审,提出意见。
    企业根据市劳动和社会保障局预审意见对职工安置方案(草案)进一步修改完善,提交职代会或职工大会审议和表决,形成通过决议。同时企业改制方案须在进一步修订完善的基础上提交职代会或职工大会审议,充分听取职工的意见和建议。职工安置方案经企业职代会或职工大会审议通过后,连同职代会或职工大会决议报市劳动和社会保障局审核批复。

九、资产处置和产权转让底价确定
    资产处置包括非经营性资产剥离、不良资产损失核销、职工安置费用和改制费用预留等。产权转让底价由市国资委依据经核准的财务审计、资产评估核准的净资产数额,扣除以上若干资产处置项目后确定。
资产处置事项由企业经主管部门(公司)逐项逐级向市国资委申请,并报送如下资料: 
(一)不良资产损失核销事项
1企业及主管部门(公司)申请;
2资产损失明细表;
3相关中介机构鉴定意见;
4其它相关资料。
(二)剥离非经营性资产事项
1企业及主管部门(公司)申请;
2剥离资产明细表及相关产权证明;
3代管方案。
(三)预留职工安置费用、改制费用等事项
1企业及主管部门(公司)申请;
2职工安置费用明细表及市劳动和社会保障局审核意见;
3改制费用需附送相关计算标准(评估基准日至改制日财务报表及中介机构审计报告);
4其它资料。
十、对产权转让事项进行公告
    企业依据市国资委关于改制企业资产处置和资产置换价格的批复文件,委托西安产权交易中心进行交易公告。交易公告自报刊发布信息之日起计算公告20个工作日。公告发布后,转让方不得随意变动或无故提出取消所发布的信息。因特殊原因确需变动或取消公告内容的,应当出具相关产权转让批准机构的同意或证明文件,并由西安产权交易中心在原信息发布渠道上进行公告,公告日为起算日。
    公告披露的企业国有产权转让信息应包括以下内容:1转让标的的基本情况;2转让标的企业的产权构成情况;3产权转让行为的内部相关决议及批准情况;4转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据;5转让标的企业资产评估核准或备案情况;6受让方应当具备的基本条件;7其它需披露的事项。
    根据公告征集的意向受让方情况及转让标的的具体情况,由转让方与产权交易机构协商确定产权交易方式,并报市国资委,按国家相关法规、规定组织实施。最终确定受让方后,由西安产权交易中心在充分审查的基础上出具公告结果通知书和相关证明文
十一、审批改制方案
    企业改制方案按照市政发〔2005〕43号文件规定的审批权限进行审批。审批部门在审批之前须邀请政府相关部门及机构的专家,对改制方案进行论证。企业改制涉及国有产(股)权转让行为的,应骋请律师事务所进行法律鉴证,并出具法律意见书。企业应将改制方案及其报审请示,以及其它附件装订成册,按照审批部门的安排和要求,在改制方案论证会召开之前,提前分送各参会部门、机构及相关人员。
    根据论证结果,改制工作机构对方案进行最后修改完善后,由审批部门进行审批。审批文件及相关资料应完整装订,报市国资委备案,由市国资委、企业主管部门(公司)和企业分别存档。
企业改制方案审批应报送下列文件及材料:
(一)企业改制方案和职工安置方案;
(二)职代会或职工大会对改制方案的审核意见、职工安置方案表决结果的书面决议和市劳动和社会保障局审核批准文件;
(三)审计及评估结果核准(备案)文件;
(四)企业改制资产处置的相关批复;
(五)律师事务所的法律意见书;
(六)产权交易中心出具公告结果通知书及相关证明文件;
(七)审批部门认为与企业改制有关的其它资料。
十二、企业改制后续工作
企业改制方案批复之后,企业应及时开展改制后续相关工作,其主要内容包括: 
(一)依法设立新企业法人治理结构,通过新企业章程;
(二)兼并方向政府有关部门交纳履约保证金;
(三)依照职工安置方案及有关协议安置职工,办理社保关系的变更和续接;
(四)办理企业注销、变更或设立登记等工商手续;
(五)签订产权交易合同,办理资产产权交易及过户手续;
(六)办理国有资产产权变更或注销登记手续; 
(七)新企业挂牌;
(八)办理其它关系的结转。